html模版億晶光電科技股份有限公司關於對上海證券交易所《關於億晶光電股東股權轉讓後續事項的監管工作函》相關事項的公告
億晶光電科技股份有限公司關於對上海證券交易所《關於億晶光電股東股權轉讓後續事項的監管工作函》相關事項的公告


證券代碼:600537???????????證券簡稱:億晶光電???????????公告編號:2017-041

億晶光電科技股份有限公司關於對上車用擴大機海證券交易所

《關於億晶光電股東股權轉讓後續事項的監管工作函》相關事項的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

億晶光電科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“億晶光電”、“上市公司”)於2017年6月20日收到上海證券交易所上市公司監管一部發來的《關於億晶光電股東股權轉讓後續事項的監管工作函》(上證公函【2017】0751號)(以下簡稱“《工作函》”),就《工作函》所述相關事項說明如下:

一、關於上市公司股東協議轉讓股份的違規披露問題

就荀建華與深圳市勤誠達投資管理有限公司(以下簡稱“勤誠達投資”)涉及的股份轉讓事項(詳情請見上市公司於2017年5月26日公告的《關於控股股東協議轉讓股份暨實際控制人可能發生變更的提示性公告》),根據荀建華與勤誠達投資發來的協議及說明,荀建華將其持有的公司2.35億股股份(占公司總股本的20%)以30億元價格轉讓予勤誠達投資(以下簡稱“本次交易”),並分兩期實施,但荀建華與勤誠達投資、勤誠達投資的控股股東深圳市勤誠達集團有限公司及其實際控制人未在簽約伊始將一攬子交易安排及相關協議及時通知上市公司,僅將第一期7.59%股份轉讓事項通知上市公司,導致上市公司未能及時披露本次交易;且荀建華與勤誠達投資未根據《上市公司收購管理辦法》規定編制並披露詳式權益變動報告書;之後荀建華與勤誠達投資在交易所問詢函回復中未如實披露一攬子交易。

綜上所述,荀建華與勤誠達投資作為信息披露義務人未按照《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定真實、準確、完整、及時地披露本次交易信息,上市公司已將《工作函》內容轉發荀建華與勤誠達投資聯系人,督促其及時整改,荀建華與勤誠達投資的自查情況及道歉聲明詳情請見同日披露於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《荀建華關於未如實披露股權轉讓事項的說明及道歉》及《勤誠達投資關於上交所監管工作函的回復》。

根據荀建華出具的《荀建華關於未如實披露股權轉讓事項的說明及道歉》,“本次股權轉讓是否繼續履行存在不確定性,且勤誠達投資實際控制人擬重新談判商業條件、降低本次交易的交易價格,不排除勤誠達投資采取各種措施指責上市公司並通過降低上市公司價值達到滿足其交易條件的目的,提請上市公司的投資者註意投資風險”,根據勤誠達投資出具的《關於上交所監管工作函的回復》,“本次交易違反《公司法》第141條的禁止性規定,損害公共利益,且雙方發生嚴重爭議,本次交易存在終止的可能性”,因此本次交易是否繼續履行存在不確定性,特此提醒投資者註意相關風險。

二、上市公司第一季度業績下滑原因

上市公司2017年第一季度業績下滑的主要原因是公司產品組件出貨量及價格均較上年同期有所下降,其中:組件產品出貨量較上年同期減少9.2%,同時受光伏行業組件產品銷售價格下跌影響,公司組件銷售價格相比去年同期跌幅達19.4%,2017年第一季度主營業務毛利率同比下降瞭3.9%。另外由於應收款項隨時間的推移而導致賬齡結構的變化,本期壞賬準備金的計提較上年增加。

上市公司認為,目前上市公司的經營情況正常,財務狀況正常,不存在重大經營變化。就上市公司經營狀況和財務狀況,上市公司將根據相關規定及時、公平地披露信息,並保證所披露信息的真實、準確、完整。

三、關於重大仲裁事項涉及信息披露問題

就公司全資孫公司江蘇億晶光電能源有限公司(“億晶能源”,為公司子公司常州億晶光電科技有限公司的全資子公司)與杭錦後旗國電光伏發電有限公司(“杭後公司”)、深圳市科陸能源服務有限公司(“科陸能源”)EPC總承包協議仲裁糾紛及上市公司信息披露相關問題,說明如下:

(一)關於仲裁糾紛的基本情況

1、EPC總承包協議和仲裁糾紛的背景

2014年10月,億晶能源與科陸能源簽訂《關於杭錦後旗國電光伏發電有限公司之股權轉讓協議》,億晶能源將其持有的杭後公司80%的股權轉讓給科陸能源。科陸能源為深圳證券交易所上市公司深圳市科陸電子科技股份有限公司(“科陸電子”,股票代碼002121)的子公司。

2014年10月,億晶能源與杭後公司進一步簽訂瞭《關於國電電力內蒙古新能源開發有限公司杭錦後旗30MWp+20MWp設施農業與光伏一體化發電項目EPC總承包協議》(《EPC總承包協議》),協議約定由億晶能源組成聯合體以EPC總承包方式承建杭錦後旗30MWp+20MWp設施農業與光伏電站一體化項目(“50?MWP一體化項目”)。此後,億晶能源與四川瑞意建築工程有限公司(“瑞意公司”)組成聯合體與杭後公司簽訂總承包協議,共同承建杭後公司的電站項目,總承包固定總價4.35億元,其中包括建築安裝費用9,500.08萬元,設備采購費用33,999.92萬元(光伏組件成本約2.50億元)。

協議生效後,億晶能源和瑞意公司組成的聯合體實際承建瞭杭後公司前述電站項目。杭後公司支付瞭部分總承包款31,049.62萬元後未支付剩餘承包款。

2、仲裁的提起及進展

(1)2016年11月,億晶能源提起仲裁

鑒於杭後公司欠付承包款,2016年11月,億晶能源、瑞意公司作為申請人,以杭後公司、科陸能源作為被申請人,向中國國際經濟貿易仲裁委員會(“仲裁委”)提起仲裁,要求裁決被申請人立即支付欠申請人的承包款12,450.38萬元,並承擔違約金人民幣4,024.77萬元。

就前述與杭後公司、科陸能源仲裁糾紛事項,公司和億晶能源全權委托江蘇劍群律師事務所(“億晶能源代理律師”)處理,並由億晶能源銷售部負責人具體與律師對接。前述仲裁請求的涉案金額未達到億晶光電截至2015年末經審計凈資產的10%,未觸發上市公司信息披露標準。

(2)2017年1月,對方提起仲裁反請求

仲裁審理過程中,杭後公司(作為反請求申請人)於2017年1月13日向仲裁委提交以億晶能源、瑞意公司作為仲裁反請求被申請人的反請求,杭後公司認為反請求被申請人億晶能源、瑞意公司存在工期嚴重遲延、項目發電量嚴重不達標等違約行為,並請求仲裁委裁決反請求被申請人向反請求申請人支付逾期並網違約金243.44萬元、請求裁決反請求被申請人向反請求申請人賠償因發電量不達標而造成的損失26,922.54萬元、請求裁決反請求被申請人承擔反請求申請人需支付的律師費2,716.60萬元,上述仲裁反請求合計約2.988億元。

2017年1月25日,仲裁委受理瞭杭後公司提起的反請求,2017年2月3日左右,億晶能源代理律師收到仲裁反請求受理通知,2017年2月12日左右,億晶能源代理律師向億晶能源銷售部負責人通報瞭有關反請求的基本情況。

(3)仲裁糾紛的後續進展

2017年2月17日,代理律師代表億晶能源向仲裁委申請證據保全。

2017年2月23日,億晶能源第一次答辯並第一次申請延長反請求答辯期限。

2017年3月15日,億晶能源再次申請延長答辯期限。

2017年4月6日,億晶能源第二次答辯並提交瞭答辯證據。

2017年5月9日,仲裁庭開庭審理。

(二)關於上市公司對仲裁反請求的信息披露

1、仲裁本請求的信息披露

億晶能源於2016年11月就杭後公司欠付承包款事項提起仲裁請求,請求金額合計約1.6475億元。於仲裁發生時點,億晶光電最近一期凈資產(2015年底凈資產審計值)約27.51億元,仲裁糾紛涉案金額未達到上市公司最近一期凈資產的10%,未觸發上市公司信息披露標準,上市公司未就此發佈專項臨時公告。

就該筆應收款項,公司已按會計政策相關規定,計提瞭相應比例的壞賬準備金。

2、仲裁反請求的信息披露

就仲裁反請求信息披露問題,億晶光電董事會辦公室向代理律師、億晶能源銷售部負責人進行瞭核實,並特別梳理如下:

(1)仲裁反請求金額缺乏基本的事車用擴大機推薦實依據

經核查,對方提起反請求的金額已超過億晶能源出售給對方的電池組件作價。按仲裁反申請要求的賠償金額,億晶能源不僅要將電池組件無償送給對方、還要額外對對方進行補償,這明顯缺乏基本的事實邏輯。此外,就其主張的億晶能源違約事實,對方也並未提供充分證據支持。

億晶能源代理律師評估後,認為該反請求是對方為對抗億晶能源仲裁請求的一項訴訟策略,很可能不被仲裁委支持。

(2)上CROSSFIRE擴大機市公司董事會知悉該事項較晚

1)就仲裁事項公司已全權委托代理律師處理,後續反仲裁申請受理通知也是直接送達給代理律師、未直接送達給上市公司或孫公司。

2)該仲裁事項發生在上市公司的孫公司層面、不是上市公司層面,與代理律師對接仲裁事項的也是孫公司億晶能源的銷售負責人,該MATCH擴大機負責人為上市公司子公司常州億晶光電科技有限公司(“常州億晶”)副總經理,不是上市公司高管或董事。

3)2017年4月5日,董事會辦公室在召開2016年年度報告第二次溝通會時,從代理律師瞭解到杭後仲裁糾紛的具體情況。董事會辦公室在得知後,決定立即披露該仲裁反請求。

綜合以上,仲裁反請求缺乏事實支持,公司董事會辦公室在知悉仲裁反請求後立即安排瞭相關信息披露。

(三)公司自查情況

本次仲裁反請求的信息披露,反映出公司在重要信息的內部傳遞方面尚存在一定問題。公司孫公司億晶能源的銷售負責人作為公司內部仲裁反請求事件的第一知情人,未將相關信息及時匯報上市公司,其內部信息傳遞的意識薄弱、責任心不強,公司將對其嚴肅處理、責令改正。

今後,公司將組織公司及下屬子公司相關人員認真學習信息披露相關制度,提高認識,並一進步完善內部控制建設,不斷提高公司治理和規范運作水平。

特此公告。

億晶光電科技股份有限公司

董事會

2017年6月27日

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